1、议案一：《关于现金收购株式会社 DG Technologies股权暨关联交易的议案》

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《有研半导体硅材料股份公司章程》《有研半导体硅材料股份限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第一次临时股东会会议须知：

　　一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

　　股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

　　十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

　　十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　1、 审议《关于现金收购株式会社 DG Technologies股权暨关联交易的议案》。

　　为促进资源整合，优化业务布局，抓住国内半导体硅部件市场机遇的同时避免同业竞争，公司拟以自有资金通过现金支付的方式收购株式会社 RS Technologies（以下简称“RST”）持有的株式会社 DG Technologies（以下简称“DGT”）70%股权（以下简称“标的股权”，公司收购标的股权简称“本次收购”）。

　　RST系公司控股股东，属于关联法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次收购构成关联交易。本次收购不构成重大资产重组。

　　本次收购完成后，公司将持有 DGT的 70%股权，RST继续持有 DGT30%股权，DGT将成为公司的控股子公司并纳入公司合并财务报表的合并范围。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《有研半导体硅材料股份公司拟收购股权所涉及的株式会社 DG Technologies股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第 A00027号），于资产评估基准日 2024年 9月 30日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，DGT股东全部权益评估值为 170,198.32万日1

　　元，折合人民币 8,352.82万元。参考该评估结果并经交易各方协商，本次收购标的股权的价格确定为 119,138.82万日元，折合人民币 5,846.97万元。

　　至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。因此，现将本次收购事项提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。公司董事会同时提请股东会授权公司经理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。

　　根据中国人民银行授权中国外汇交易中心对外公布的人民币对日元的汇率中间价：2023年 12月 29日每100日元折合人民币 5.0213元；2024年 9月 30日每 100日元折合人民币 4.9077元，2024年 12月 31日每100日元折合人民币 4.6233元，本议案涉及人民币、日元折算数据均根据所处时点，分别适用以上公开汇

　　本次收购的交易对方 RST系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上市公司，根据其上市地的法规监管要求，本次收购尚需 RST董事会审议通过。

　　本次收购依据中国法律，需要完成中国政府商务、发展和改革委员会等主管部门的必要批准、备案程序，截至目前尚待中国政府主管部门批复。

　　本次收购依据日本《外汇及外贸法》，需要向日本政府相关主管部门事前申报，在获得批准后方可实际取得相关股份。2025年 2月 21日，该等事前申报已经获得日本政府主管部门的受理，截至目前尚待获得日本政府主管部门的批准。

　　RST是公司的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定构成公司的关联方。RST的基本情况如下：

　　电子材料、电子设备零部件、通信设备零部件材料的生产、加工、再生、 销售；半导体硅片的制造技术咨询；销售硅片；收购和销售二手设备；发 电站的设计、采购、建造、运营和保修管理；利用新能源等发电的供电业 务；进口、销售、出租、租借与包括太阳能发电在内的新能源开发等能源 业务相关的机器；开发与包括太阳能发电在内的新能源开发等能源业务相 关的设施；运营、维持、管理与包括太阳能发电在内的新能源开发等能源 业务相关的机器及设施；销售包括太阳能发电在内的新能源开发等能源业 务相关的电力等能源；电力交易以及能源资源、能源和环境价值相关的交 易业务；能源业务（包括太阳能发电等能源开发业务）相关服务及咨询业 务；投资能源业务（包括太阳能发电等能源开发业务）；策划、运营与能 源业务（包括太阳能发电等能源开发业务）相关的研习会、讲座；与能源 业务（包括太阳能发电等能源开发业务）相关的出版业务；节约能源业务； 监理、承包新能源等发电设备工程及其施工。

　　根据 RST的公开披露文件，截至 2024年 6月 30日，RST的实际控制人为方永义。RST同时也是公司的控股股东，因此方永义亦是公司的实际控制人。

　　根据 RST的公开披露文件，截至 2024年 12月 31日，其主要财务数据如下： 单位：人民币 元

　　综上，RST依法有效存续且正常经营，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，具有良好的履约能力和信用。

　　本次收购标的为 DGT的 70%股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。

　　1．石英玻璃制品、硅制品的制造、加工、研磨、抛光 2．石英玻璃制品、硅制品、食品、服装的进出口及销售 3．劳务派遣业务 4．综合租赁业 5．餐饮业 6．半导体制造/加工设备及装置的销售 7．前述各项附带的一切业务

　　截至 2024年 9月末，DGT资本金 1亿日元，正式员工 133名，主营业务为刻蚀设备用部件（包括硅部件和石英部件）的研发、生产和销售，具体包括硅电极、硅环、石英环等，产品下游集中度很高，拥有位于日本茨城县神栖市和宫城县栗原市的两个生产基地。

　　根据具备证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见《审计报告》（致同审字（2025）第 110B000608号），DGT的主要财务数据如下：

　　2014年至 2016年，国际半导体行业景气度下行，全球半导体行业状态低迷，半导体硅材料行业发展前景不明，国际同行业企业资产整合频繁，部分半导体知名企业进行破产重整。2016年 6月，DGT的前身经法院裁定进行破产重整。2019年 RST收购 DGT时，DGT刚经历破产，信誉下降，主要客户及供应商纷纷中断合作，使得当时 DGT的业务开展极为困难，RST以较低的价格取得了 DGT土地及附属建筑物等资产，因此 DGT成为 RST全资子公司时账面价值净资产值很低，截至本次交易评估基准日的账面净资产值亦较低。

　　2024年 1-9月标的公司净利润为负值，主要是由于一季度受宏观经济影响开工率不足所致，从二季度开始随着半导体下游市场复苏、存储市场增长，标的公司盈利状况已经逐步好转，2024年第四季度实现净利润约 1,442.79万日元。本次收购标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次收购标的公司 DGT依法有效存续且正常经营，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，具有良好的履约能力和信用。

　　经各方协商，本次收购参考评估结果确定交易价格，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据具备证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《有研半导体硅材料股份公司拟收购股权所涉及的株式会社 DG Technologies股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第 A00027号），相关具体评估结果如下：

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见《审计报告》（致同审字（2025）第 110B000608号），在评估基准日 2024年 9月 30日，株式会社 DG Technologies总资产账面值 334,727.12万日元，总负债账面值332,264.27万日元，净资产账面值 2,462.85万日元。

　　房屋建构筑物评估增值 35,276.54万日元，主要是由于 DGT房屋建构筑物建造时间较早且按照破产重整的清算价值入账，根据清算价值调整后的资产账面值较低。近年来，日本人工、材料、机械台班价格有所上涨，导致评估原值增值。

　　房屋建构筑物位于日本茨城县神栖市砂山，分别于 2001年、2007年建成，主要

　　采用收益法评估后，株式会社 DG Technologies股东全部权益价值为171,095.83万日元，较审计后所有者权益价值 2,462.85万日元相比增值为168,632.98万日元，增值 68.47倍。

　　收益法评估结果为 171,095.83万日元，资产基础法评估结果为 170,198.32万日元，收益法评估结果与资产基础法评估结果相差 897.51万日元。两种方法评估结果差异的主要原因为：

　　两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成差异。

　　被评估单位所处的半导体刻蚀设备部件制造行业，鉴于原材料价格受全球供需关系、地缘政治以及行业产能调整等多种因素影响，波动频繁且幅度较大，而被评估单位无法及时将价格波动传导至下游客户，造成公司净利润预测具有不确定性。而资产基础法反映了被评估单位的重置价值，合理地反映了被评估单位各项资产对企业价值的影响，故本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结果。

　　根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果即：株式会社 DG Technologies股东全部权益价值评估结果为 170,198.32万日元。

　　本次收购以上述评估值为基础，各方协商后确定标的股权的转让价款为日元119,138.82万元（折合人民币 5,846.97万元）。

　　本次收购属于同行业上下游产业并购，是上市公司处于自身发展战略考虑开展的股权收购，本次交易有助于上市公司补链强链，提升上市公司的竞争力和市场地位，主要包括：第一，本次收购有利于上市公司延展产业链环节，增强上市公司制造终端产品的能力，补齐产业链下游环节；第二，本次收购有利于上市公司获得半导体核心零部件的加工工艺技术，补齐其在终端产品加工方面的技术短板，提升在产业链上的竞争力及对客户的响应能力；第三，本次收购有利于上市公司获取全球半导体晶圆制造、半导体设备制造终端客户，提升产品品牌的全球知名度，有利于上市公司拓展海外市场，实现公司战略目标。

　　2019年 RST收购 DGT时，DG刚经历破产，信誉下降，风云体育网址主要客户及供应商纷纷中断合作，使得当时 DGT的业务开展极为困难，这是导致其在 2019年估值较低的重要原因。

　　RST收购 DGT后，经过 6年的精心运营与发展，DGT的经营情况发生了显著变化。客户方面，DGT成功通过了重要半导体设备厂商的“纯正制造商”认证，目前该客户已经成为 DGT第一大客户。

　　本次交易业绩对赌约定情况：转让方（业绩补偿方）RST承诺，DGT承诺期间（2025年至 2027年）需累计实现营业收入预测值的 90%以上（含本数），否则 RST 向有研硅进行现金补偿，业绩补偿金额=（承诺期间营业收入累计预测值－承诺期间营业收入累计实现值）/承诺期间营业收入累计预测值×无形资产估值×70%。

　　超额业绩奖励安排：若 DGT承诺期间（2025年至 2027年）累计实现毛利达到毛利累计预测值的 110%以上（含本数），则上市公司同意给与 DGT管理团

　　队超额业绩奖励，超额业绩奖励总额=（承诺期间毛利累计实现值-承诺期间毛利累计预测值）×30%。

　　其中，承诺期间营业收入累计预测值为 1,411,892.41万日元，无形资产估值为 55,500.00万日元，承诺期间毛利累计预测值 178,700.00万日元。

　　转让方同意按协议约定的条款和条件，将其持有的标的公司的 70%股权转让给受让方，受让方同意按照协议约定的条款和条件受让该等标的股权。本次交易完成后，受让方直接持有标的公司 70%股权。

　　（1）各方同意，收购协议约定的交割先决条件（其中任何条件甲方有权放弃）均被满足之日起 30日内，受让方支付本次收购对价款的 70%即 83,397.17万日元，该首笔款项支付完毕即视为标的股权转让完成，受让方取得全部标的股权（“交割”），交割当日为交割日。RST、DGT至迟应该不晚于交割日将有研硅合法持有标的股权的证明文件交付有研硅，包括但不限于：已将标的股权登记于有研硅名下的 DGT股东名册、经 DGT董事长有效签署的有研硅持有标的股权的股东名册记载事项证明书。

　　（2）自以下付款条件均达成之日，受让方向出让方支付本次收购对价款的30%即 35,741.65万日元尾款：

　　i） DGT2024年度任意一个销售额占比达到 25%以上的间接单一最终客户，与 DGT实现了直接交易，且未发生任何争议、纠纷或潜在纠纷；

　　ii）DGT相关不动产权等资产、资质的变更登记手续已完成；水污染防治等重要指示事项的整改已完成。

　　本次交易的交割应以满足下列各项条件为前提（其中任何条件均可以由甲方通过书面方式放弃），且该等先决条件应于标的股权交割前持续被满足： 4.1本次收购已完成中国政府可能但不限于商务、发展和改革委员会等主管部门的必要批准、备案程序；

　　4.2 本次收购已完成日本国政府的可能但不限于财务大臣及业务主管大臣的事前批准及相关备案程序；

　　4.3 已获得 DGT的债权人、关键客户、供应商或其他第三方的同意（如需）； 4.4目标公司未发生重大不利影响事件，比如重大诉讼、争议、纠纷或重大环境保护、安全生产等方面的政府调查，财务和运营情况出现重大危机等； 4.5乙方及目标公司本协议中作出的陈述、保证、确认、承诺均系真实、完整、准确、有效，不存在任何虚假情形；

　　4.6目标公司设立在日本神栖市工厂的土地和建筑物上的浮动抵押登记均已完成注销；

　　4.7目标公司核心技术人员及高级管理人员已与目标公司签订符合甲方要求的竞业禁止协议和保密协议；

　　4.8根据审计报告，截至基准日，RST及其控制的关联企业就其欠付目标公司的已符合付款条件的款项均已清偿完毕。

　　4.9各方已经取得了对本次交易而言必要和适宜的所有批准、审批、同意，且本次交易已无任何已生效的法律禁止或者限制。

　　各方同意，过渡期内，除非已获得甲方书面同意，乙方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重

　　（1）除因本次交易需进行的必要修改外，修订标的公司章程或作出其他可能影响标的公司治理的事项；

　　（3）转让、许可或以其他方式处分标的公司知识产权（包括专有技术）； （4）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司任何许可、资质；

　　（5）设立、发生或承担标的公司任何正常生产经营之外的或有债务或任何责任，包括但不限于承担任何担保、保证、抵押、质押及其他形式的担保； （6）其他将对转让方截至交割日的持股比例产生影响的、和/或可能对标的公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。

　　股东会为目标公司的最高权力机构，交割完成后，甲方按照日本《公司法》的相关规定行使股东权利。

　　交割完成后，目标公司董事会成员 3人，2人由甲方提名。代表取缔役（任公司法定代表人）由甲方提名，董事会决策事项经半数以上董事表决通过。董事会中 1名董事履行监事职责。

　　交割完成后，目标公司设总经理 1名，由甲方提名，董事会聘任；设财务负责人 1名，由总经理提名，董事会聘任。

　　协议自协议各方履行完毕内部的包括但不限于董事会、股东会等必要的审议决策程序，且各方签字、盖章之日起成立并生效。

　　本次收购已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次收购的交易双方均依法有效存续且正常经营，具有良好的履约能力。

　　有研硅制造的刻蚀设备用硅材料与 DGT的电极等硅部件在半导体设备制造行业属于上下游关系，有研硅的硅材料属于粗加工产品，在精度和结构复杂度等方面与成品硅部件相比存在较大差异，通过上市公司对硅单晶加工得到的产品无法直接应用于刻蚀设备，是生产硅部件的中间产品；DGT生产的硅部件主要控制产品的微孔直径、间距、打孔一致性、表面光洁度、表面颗粒度、刻蚀过程中的耐腐蚀性等高精度机械加工特征，属于最终产品，用于干法刻蚀设备的刻蚀工艺。本次交易有利于上市公司延展产业链环节，增强上市公司制造终端产品的能力，补齐产业链下游环节。

　　DGT生产的刻蚀设备用硅部件核心技术为硅材料的精密加工，DGT能够对刻蚀设备用硅材料进行直径 0.3~0.7mm、厚度 20mm以下的多孔微细加工，该等加工需达到消除微裂纹形状并保持均匀性、实现无损圆孔加工的要求，满足打孔的一致性、表面光洁度、表面颗粒度、刻蚀过程中的耐腐蚀性等刻蚀设备所需的苛刻的性能要求，最终应用于先进制程刻蚀设备工艺环节，因此属于具有较高技术壁垒的加工工艺。上市公司通过本次交易能够补齐其在终端产品加工方面的技术短板，提升竞争力及对客户的响应能力。

　　刻蚀设备用硅材料及硅部件均是刻蚀工艺的核心耗材，其产品参数、质量标准等取决于集成电路先进制程用刻蚀设备的需求，因此刻蚀设备用硅材料的技术发展主要受刻蚀设备技术及其工艺发展的影响。在半导体设备行业，精密零部件的认证门槛极高，厂商对供应商的选择极为谨慎，一旦与零部件供应商达成合作，

　　出于产品质量稳定性、适配性以及重新认证成本等多方面的考虑，往往具有很强的客户黏性，轻易不会更换。这使得 DGT与半导体设备厂商之间形成了紧密的相互绑定和依赖关系，为其业务的稳定增长提供了坚实保障。截至 2024年底，DGT成功取得了重要半导体设备厂商的“纯正制造商”认证，该客户已成为其第一大客户；同时，DGT与部分全球领先的半导体制造商形成了长期供货的关系。本次交易将使上市公司获得直接终端用户，提升产品品牌的全球知名度，拓展海外市场，助力上市公司实现战略目标。

　　本次收购完成后，DGT成为公司的控股子公司，DGT主营业务为刻蚀设备用部件（包括硅部件和石英部件）的研发、生产和销售。公司的控股股东 RST的主营业务为再生硅晶圆的加工和销售，且公司实际控制人方永义除 RST、有研硅外，未投资其他半导体材料生产、制造企业。因此，本次收购不会导致新增同业竞争的情况。

　　另外，受同业竞争限制，有研硅目前无法开展硅部件产品的生产销售，本次收购完成将为有研硅打开向下游延伸的通道，同时，DGT已成功获得重要设备厂商的合格供应商认证，可以提供境外大厂的销售渠道，并拓展国内市场。双方合并后，有研硅将形成从刻蚀设备用硅材料、到硅部件的产业链协同优势，为未来深入参与产业竞争提供坚实保障。

　　本次收购前，DGT与 RST存在一系列的交易，该等交易在本次收购完成后将被动的体现为有研硅合并财务报表范围内与控股股东 RST之间的关联交易，截至审计报告的基准日即 2024年 9月 30日，相关交易明细如下：

　　为规范和减少关联交易，上市公司 RST、RST实际控制人方永义已出具书面承诺，有研硅本次收购完成后：

　　“1.截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业不存在影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

　　2.本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将尽量避免和减少与公司发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　3.本人/本单位将督促所有关联股东、关联董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均应履行公司关联交易决策程序并及时进行信息披露。

　　4.本人/本单位保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及公司股东的合法权益。

　　6.本人/本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业违反上述承诺导致公司利益或公司股东的合法利益受到损害，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。”

　　综上，本次收购定价公允，本次收购属于同行业上下游产业并购，是上市公司处于自身发展战略考虑开展的股权收购，本次交易有助于上市公司补链强链，提升上市公司的竞争力和市场地位，有利于上市公司拓展海外市场，实现公司战略目标。本次收购事宜不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　DGT在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等多方面影响，DGT的未来发展、经营收益情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注 DGT的经营情况，积极应对上述潜在风险。

　　（）的《有研半导体硅材料股份公司关于现金收购株式会社 DG Technologies股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-006）。

　　本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。